推动上市公司董监高勤勉义务落到实处

近日，金力泰发布公告称，公司收到上海证监局《行政处罚决定书》。因未在法定期限内披露2024年年度报告，公司及相关责任人被分别处以罚款；同时，深交所也对公司及相关当事人给予公开谴责处分。笔者认为，应推动上市公司董监高切实履行勤勉尽责义务。

经查明，2025年4月23日，金力泰时任董事长、董事会秘书、财务总监三人商议后决定，不接受年报审计机构拟对公司出具的“无法表示意见”审计报告，预计公司无法在法定期限内完成2024年年报的编制及披露工作。直至2025年7月1日，公司才披露2024年年度报告。证监局认定，公司行为违反了《证券法》第七十九条第一项规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形（未按规定报送有关报告或履行信息披露义务）；上述三人未勤勉尽责，构成《证券法》第一百七十九条第一款所述“直接负责的主管人员”。

上市公司董监高负有勤勉尽责义务，其中就包括确保公司按时披露定期报告，这是资本市场健康运行的基石。《公司法》第一百八十条规定，董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。《证券法》第八十二条规定，发行人的董监高应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董监高不能以任职时间短、非专业人士等理由来规避、免除这些责任，本案中证监局在回应相关人员的申辩时即是如此认定。

定期报告是投资者了解公司经营状况的主要渠道。本案中，董监高拒绝接受审计机构的专业意见，又难以披露合规年报，等于架空了信息披露制度的功能。董监地理应尊重审计机构的专业判断，而非因结果不符合预期而拒绝披露，要高度重视定期报告依法按时披露的重要性。针对当前上市公司董监高勤勉尽责义务落实中存在的问题，建议：

一是健全上市公司内部控制机制。上市公司应当建立健全内部控制系统，明确董监高在信息披露中的具体职责和流程。上市公司审计委员会成员由不在上市公司担任高管的董事担任，其中独董过半数，并由独董中会计专业人士担任召集人。审计委员会要充分发挥专业能力优势，建立信披质量内部评估机制，对定期报告编制过程进行全程监督，全力确保定期报告披露的及时性、真实性、准确性、完整性。

二是加强董监高专业培训。交易所、上市公司协会等组织应定期开展信息披露、公司治理等专题培训，特别是针对新任职的董监高开展初任培训，不通过培训考试的应继续接受培训。董监高应主动持续提升专业素养和合规意识，要认识到缺乏专业识别能力并非规避法律责任的挡箭牌或理由。上市公司在适当时候也可为董监高提供必要的资源支持，如聘请外部专业机构提供咨询，帮助董监高更好地履行法定职责。

三是强化市场监督约束。媒体、证券分析师、机构投资者、散户等市场力量都可积极发挥监督作用，对上市公司信息披露质量进行持续关注和评价，对存在违法违规嫌疑的可及时向证券监管部门举报。

四是细化董监高勤勉尽责的认定标准。对董监高不同岗位人员划清不同的勤勉责任边界，尤其是对身兼多职人员，其勤勉责任应有更高要求，因为其掌握的信息可能更多。对已经采取合理措施但仍未能防止违规发生的人员，可适当减轻责任；对于明知违规而主导或参与的人员，则应当依法从严惩处。这种精细化处理有助于引导董监高积极履职，而非消极避责。

总之，上市公司董监高的勤勉尽责并非空洞口号，而是有明确法律规则的要求，尤其要确保上市公司定期报告按期披露，这关乎资本市场正常功能的发挥。只有上市公司、董监高、监管机构和市场各方协同努力，才能推动构建有效的勤勉尽责义务落实体系，夯实资本市场信披基础，促进资本市场高质量发展。（作者系财经评论员）