中证投服中心在公司治理中可发挥更大作用

日前，中证投服中心向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集投票权。这也是中证投服中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事个案。个人以为，中证投服中心作为投资者保护机构，在上市公司的公司治理中可发挥更大作用。

去年6月份，中证投服中心曾与吉林敖东药业集团一起提名陈少雄担任第一医药独董，并公开向全体股东征集投票权，最终提名人选高票当选。这也是A股市场首单通过投保机构公开提名成功选任独董的案例。今年4月份，中证投服中心又与其他单位一起提名杜健担任上峰水泥独立董事，并公开征集投票权，最终杜健也成功当选。此次中证投服中心第三次提名上市公司独董人选，最终能否成功，不妨拭目以待。

在2001年之前，上市公司董事会人员构成中并没有独立董事。随着2001年8月份证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》），独立董事才真正走进上市公司的董事会。在独立董事的人选问题上，由于持股比例占多数，往往都是大股东说了算。

独董由大股东提名，能否当选大股东起决定性的作用，而且在上市公司中拿独董津贴，这导致独董频频出现“花瓶”独董、独董不“独”等弊端的出现，也导致《指导意见》中要求独董“尤其关注中小股东合法权益”成为空谈。

也正因为如此，多年以来，市场上要求改革独董制度的声音不时出现。有市场人士建议建立上市公司独董委员会，专门对独董进行监管；有业内人士提议建立专职独董制度，上市公司独董由监管部门委派，以根除独董“吃人嘴软、拿人手短”的现象，让独董真正能够“独立”；还有人建议，上市公司独董不能由大股东提名，只能由全体中小投资者提名，让独董更好地发挥作用，保护中小投资者的利益。但建议毕竟只是建议，且资本市场奉行“股权多数决”的原则，大股东对于独董掌控的局面丝毫没有改变。

现实案例中，有小股东联名提名的独董人选遭否决的，在股东内斗的提名人选遭大股东否决的，还有的独董因为“独立”遭大股东罢免的。这些现象的出现，从侧面印证着独董制度的短板与缺陷。

作为上市公司的独董，即使呈现出了“独立性”，仍然是远远不够的，更重要的是要在公司治理中发挥出作用，并非成为摆设。中证投服中心在上市公司的公司治理中发挥作用，可以通过多个方面的途径实现。

一方面，目前只有三家上市公司的案例，数量明显较少。个人以为，中证投服中心有必要向更多上市公司提名独董。中证投服中心既是投资者保护机构，又具有“官方”的背景，与中小股东联名提名相比，其提名的人选更容易获得股东会的通过。

另一方面，在上市公司不再设立监事会后，中证投服中心提名的独董，在当选后应进入上市公司董事会审计委员会。个中既可行使董事的权利，也可行使监事的职能，达到“一箭双雕”的效果。

此外，由中证投服中心提名的独董，通过在完善上市公司治理结构、健全治理机制以及提升治理能力等方面发挥作用，提升上市公司治理水平，从而维护上市公司整体利益，更好地保护中小股东的合法权益。（作者系财经评论员）