应强化对财务造假的事前预防和事中控制

近日，*ST元成收到证监会《行政处罚事先告知书》。公司及实控人涉嫌违法的事实包括：2020年至2022年年报存在虚假记载，2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容等。公司还披露了可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告。笔者认为，对财务造假也应强化事前预防和事中控制。

A股市场财务造假案件时有发生，尽管监管处罚持续加大，但部分市场主体依然铤而走险。本案并非孤例，也具有一定的典型意义：一是造假时间跨度较长，连续三年财务数据存在虚假记载；二是造假手段具有隐蔽性，通过虚增特定项目成本产值、不及时如实追溯调整等方式实施；三是造假行为与再融资活动挂钩，非公开发行依托造假数据。

按照交易所上市规则，2020年度及以后年度，若公司连续三年财务造假，将构成重大违法行为，交易所将终止其股票上市。本案未来大概率正式下发行政处罚决定书，公司及有关责任人或将受到严厉处罚。但投资者也将因公司强制退市而遭受损失，而追究民事赔偿又面临诸多实际困难。因此，除了对财务造假的事后追责，事前预防、事中控制也非常重要，财务造假治理关口需前移，从源头减少重大违法行为的发生。对此，笔者建议：

一是事前预防需筑牢内部控制与外部监督的双重防线。财务造假的滋生，往往源于公司内部治理失效和外部监督缺位。公司内部治理需着力破解一股独大或内部人控制导致的治理失衡。上市公司内部须建立一套能够穿透至业务单元、覆盖全部重要业务流程的内部控制体系，尤其要加强对重大项目合同评审、成本核算、资金支付、收入确认等关键环节的刚性约束，确保财务数据源于真实、合规的业务活动。董事会审计委员会以及独立董事不能仅满足于程序性合规，而需深入理解公司业务实质与关键风险点，对异常交易和财务信息保持高度职业怀疑，并敢于对存疑议案投反对票或公开表达异议。

从外部监督来看，应督促会计师事务所实质性提升审计质量，突破传统的账证核对，大力推广“穿透式审计”。对于上市公司重大、异常项目，审计程序应努力穿透至交易对手方，核实交易实质及资金流水的真实性，有效识别虚构交易链条。保荐机构在上市公司持续督导期间，其督导工作应与公司日常经营和财务活动更紧密地结合起来，引导公司规范运作。

二是事中控制需加强日常监管与动态纠偏。要加强对上市公司重大项目的动态监管，可考虑建立上市公司重大项目“备案+跟踪”制度，要求上市公司对合同金额或预算投入超过净资产一定比例（如10%）的重大项目，在立项、关键节点、竣工结算等阶段向交易所等监管部门备案基础信息。监管部门可对项目进度报告、资金流向与财务报告披露的相关信息进行比对分析，发现项目进度与财务收入确认严重背离、成本核算逻辑异常等情况的，及时启动监管问询或现场检查。对拒不配合或问题整改不力的，可依法采取暂停其再融资、并购重组、大股东减持等监管措施，形成有力约束。

要完善上市公司信息披露纠错机制。应要求上市公司董事会和管理层定期审视财务信息质量，严格执行财务报告内部自查自纠机制，一旦发现会计差错，必须及时、准确、完整地披露更正公告，说明差错原因、影响及整改措施。监管部门需对上市公司发布的会计差错更正公告进行重点复核，将会计差错视为重要的监管线索来源；对利用差错更正继续“粉饰”报表、隐瞒真相或规避退市标准的，从严认定责任并予以处罚。

要完善财务造假预警机制。利用大数据、人工智能构建财务异常监测模型，对营收、利润等指标波动超出行业均值的公司自动发出预警。同时，落实举报奖励制度，鼓励投资者、媒体参与监督，对举报属实的给予奖励，形成“监管部门+社会力量”的协同监督格局。（作者系财经评论员）