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近日，中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，明确设置科创板科创成长层。上交所起草了《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（下称《指引》）等2项规则，并向社会公开征求意见。笔者对此提出一些拙见。
《指引》从科创成长层的层次定位、纳入与调出条件、信息披露要求、风险揭示等方面作出了具体规定。在“纳入”方面，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自指引发布之日起纳入科创成长层。在“调出”方面，满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”或“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”两个条件之一，即可调出。在风险揭示方面，科创成长层企业股票简称后添加“U”，作为特殊标识。
根据《科创板股票上市规则》，科创板共设五套上市标准，其中第二、三、四、五套均不含盈利要求，第五套甚至对营业收入也不作要求。此前，第五套上市标准主要针对医药行业，此次还支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用。也就是说，未来通过第二、三、四、五套上市标准上市的企业，如果上市时未盈利，均需纳入科创成长层。另据统计，科创板累计已有54家未盈利企业上市，其中目前已有22家企业上市后实现盈利，还有32家尚未实现摘“U”，这些企业也将纳入科创成长层。
上市公司盈利往往具有波动性。上市时业绩亏损的企业经过努力可能扭亏为盈，但也可能再次陷入亏损。然而，若上市公司从科创成长层“调出”后再度出现年度亏损，是否需要重新纳入科创成长层？《指引》并未明确说明这一问题。这是否意味着上市公司只需实现一次盈利即可一劳永逸，无需再被调回？
科创成长层的设立，通过强化信息披露、风险揭示及投资者适当性管理等专门安排（例如要求投资者在投资未盈利科技型企业前签署风险揭示书），有助于控制风险外溢。但从投资风险角度看，上市时未盈利的企业与盈利后再度亏损的企业风险属性相似。因此，笔者建议《指引》可进一步规定：若上市公司被调出科创成长层后出现经审计的年度净利润为负（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），则应重新纳入该层并恢复“U”标识。此举可避免“终身豁免”，形成监管闭环。
此外，据笔者粗略统计，科创板目前有约200家上市公司净利润为负，其中包括上市时符合第一套标准但后续出现亏损的企业。对于这些企业，是否有必要纳入科创成长层？笔者认为当前紧迫性不高，科创成长层可优先聚焦于上市时未盈利的企业，保持其政策针对性。
从长远发展或投资风险控制的角度来看，未来将科创板所有亏损企业纳入科创成长层，也不失为一个可行选项。这一安排可从融资与投资两个维度实现多重政策目标。
从融资段来看，科创成长层的设立，能够进一步强化资本市场对科技创新及新质生产力发展的支持，明确政策导向，增强市场对科技企业的信心。
从投资端来看，若将全部亏损企业纳入科创成长层，并同步提高投资者准入门槛（如设定100万元以上的资金要求），既可有效防范市场风险，也能对企业形成盈利倒逼机制——企业需努力改善经营，尽早脱离该层，以吸引更广泛的投资者。
此外，科创成长层企业股票简称后的“U”标识，不应仅作为形式上的标签，而应赋予其更实质性的风险警示功能。建议监管机构完善配套制度，构建“包容而不放任、激励而不错配”的监管闭环，从而在融资便利与风险防控之间取得平衡，避免风险承受能力较弱或专业经验不足的投资者承担超出其能力的风险。（作者系财经评论员）
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