应完善上市公司的合同信息披露制度

近日，海南华铁发布子公司终止与杭州X公司《算力服务协议》的公告。2025年3月高调宣布的、预计总金额高达36.9亿元的五年期算力服务合同，至今未曾收到任何采购订单。双方除仍需对原协议及其内容、履行及解除负有保密义务外，没有其他义务。笔者认为，应完善上市公司合同信息披露制度。

现行上市公司的合同信息披露制度，主要体现在《上市规则》中。例如，上交所对日常交易相关合同，若达到“合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元”等标准，则需披露。披露内容包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响等。而《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》明确，涉及商业秘密，披露后可能引致不正当竞争或严重损害公司、他人利益等情形的，上市公司履行内部审核程序后可以暂缓或豁免披露。本案中，上市公司披露合同信息时就将交易对手方隐匿为“杭州X公司”。

上市公司披露合同信息，应防止“画饼式”“忽悠式”信披误导市场。为此，需从制度层面进行系统性优化，压缩模糊地带，强化约束与监督。笔者建议：

一是强化对上市公司合同信息披露的规范约束。出台《上市公司合同信息披露规范指引》，根据合同金额占公司净资产、营业收入的比重，以及合同性质（如是否涉及新业务转型）等因素，设定不同等级的披露详细程度要求。对于体量重大的合同，应适用最为严格的信披标准，披露最为详实的内容。

对于合同的风险提示披露，鼓励上市公司不仅进行定性风险提示，还应尝试进行量化分析。例如，对于依赖融资的合同，应披露资金缺口比例、已获授信情况等。对于长期合同，可模拟分析不同履约情景下对业绩的影响。

要规范“框架协议”“战略合作”等意向性协议的披露。明确区分具有约束力的正式合同与无法律约束力的意向书。对于后者，必须在其公告标题和显著位置明确标注“意向性协议”“不构成重大合同”等字样，并重点提示其不确定性远高于正式合同，防止市场误读。

二是压缩上市公司商业秘密豁免披露的自主空间。目前，上市公司可自行认定豁免披露信息，交易所与证券监管部门仅能事后追责，缺乏事前把关环节，这给违规披露留下了操作空间。例如，本案上市公司披露交易对手信息时，将客户简化为“X公司”，对注册资本、经营规模、算力需求等核心履约能力指标却没有披露相关信息。

建议交易所设立由法律专家、行业顾问组成的商业秘密审核委员会，对自愿披露的重大合同（单一合同金额占净资产10%以上）豁免事项实施事前预审。对未通过审核却强行豁免的，交易所应强制补充披露，并可视情况暂停上市公司信息披露直通车资格。

即便上市公司可以豁免披露，也应尽可能披露相关信息。例如，对于客户信息，若确需豁免全称，需披露其所属行业、年营业额区间、合作历史等脱敏信息；对于合同条款，不得豁免履约期限、付款比例、违约责任等核心内容。

三是加大对利用模糊合同信息配合股价炒作的查处力度。监管部门应建立联动监控机制，对在披露合同（特别是信息模糊的合同）信息前后出现股价异常波动、内幕交易、重要股东减持等情况的公司，进行重点核查。一旦发现合同信息披露存在误导性陈述、重大遗漏，或存在利用信息优势操纵市场、进行内幕交易的行为，应依法追究公司及相关责任人的法律责任，包括行政处罚、民事赔偿乃至刑事责任。

总之，上市公司披露合同信息，必须以投资者需求为导向。商业秘密豁免披露不能成为随意发布虚假合同的烟幕弹。为此，应细化披露标准、强化外部监督、严惩违规行为。要让合同信息成为投资者可以充分信赖的信息，让“合同画饼者”无处遁形，让借机炒作者付出应有的代价，全力维护资本市场的“三公”原则。（作者系财经评论员）