四川林业集团生物科技有限公司增资扩股

一、本次评估报告：不公开也不备查

二、意向投资方提交受让申请前需对增资标的进行充分的调查和了解，递交投资申请时须承诺已知晓本次增资可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，交易成功后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对增资企业和交易机构进行追责和索赔。

三、本次评估报告披露如下特殊事项。意向投资方报名即代表其已知悉上述特殊事项，交易成功后，投资方不得以上述事宜为由拒不签署《增资扩股协议》或者拒不履行后续义务：

1、因四川林业集团生物科技有限公司近几年未开展业务，收入较少，经营收益期限及其所对应收益和风险不能够进行相对合理预测和估计,故本次评估不适宜采用收益法评估，采用资产基础法对其进行评估。公司增资扩股筹集资金主要是开展项目建设、因此提醒委托人在开展增资扩股过程中，进一步关注公司未来发展的目标和方向，合理抉择。

2、在本次评估范围中，涉及企业在2017年至2019年取得4项网址及域名，经对该域名及网址现有情况的查询调查，域名和网址没有企业任何相关联的信息，该网址及域名从未利用和使用，本次未对其价值进行评估。

四、四川林业集团生物科技有限公司拟对外公开增资，引入一名投资方。意向投资方报名即视为其认可本公告事项，成交后不得要求对下列公告事项进行调整。

五、本次增资采取原股东四川林业集团现金增资与引入一家战略投资方相结合的方式，增资后川林生物注册资本由20万增加至14620万元。

六、本次增资按照每1元注册资本金对应1元人民币的价格进行定价增资。

七、增资价款不通过西南联合产权交易所有限责任公司结算。意向投资方被确认为投资方后，交纳的交易保证金首先扣除投资方应向西南联合产权交易所支付的交易服务费，剩余部分由西南联合产权交易所收到川林生物公司应支付的交易服务费、已签约的增资协议及川林生物公司同意退还保证金余额的书面文件后五个工作日内，将余额原渠道无息退还至投资方。

八、募集资金主要用于夹江项目（一期）建设的企业自有资金出资部分，包括基础设施建设、科研中心建设等。

九、在增资协议生效之日起10个工作日内，战略投资方认缴部分一次性实缴到位；四川林业集团认缴部分完成首期现金出资5000万元。

十、本次增资扩股不涉及职工安置。

十一、本次增资后，川林生物将对公司《章程》关于注册资本金、股东内容、法人治理结构等作对应修改，并签署股东决定书等工商变更资料，增资后的公司治理结构参见附件《公司治理结构安排》。

十二、川林生物审计报告可到西南联交所现场查阅。

为保证原股东控股地位，本次战略投资方以货币或无权利瑕疵且经合法评估备案的国有土地使用权作价等非货币出资方式实缴新增注册资本预计4535万元，最高不高于4873万元，对应最高持股比例不超过增资完成后的33.33%，其中非货币出资须符合《公司法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等相关规定。

战略投资方若以非货币资产出资，若资产最终评估备案的价值和上述预计的4535万元有差异，按如下方式进行处理：1.资产价值低于4535万元，则战略投资方按资产实际价值进行出资；2.若资产价值高于4873万元，则战略投资方仍然只能持股33.33%（对应注册资本4873万元），非货币资产价值超过4873万元的部分计入增资企业资本公积，由完成增资后的所有股东按持股比例共享。本次总增加注册资本14600万元减去战略投资方对应的余额由原股东四川林业集团按照同股同价原则在场外增资。

一、增资达成的条件

以下任意条件达成时，本次增资达成。

（一）通过公开征集，产生1家符合投资方资格条件的合格意向投资方并且就《增资协议》达成一致。

（二）通过公开征集，产生2家及以上符合投资方资格条件的合格意向投资方，且川林生物通过竞争性谈判确定1家为最终投资方。

二、增资终止的条件

以下条件达成时，本次增资终止：

首次公开挂牌超过12个月未能征集到符合条件的意向投资方。

（一）投资方必须为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立的企业法人。

（二）投资方必须为政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），或上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。（意向投资方提供加盖公章的股权结构图或提供相关证明）

（三）本次增资仅引进一家投资方，不接受联合体报名。

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方被确认为投资方后，交纳的交易保证金首先扣除投资方应向西南联合产权交易所支付的交易服务费，剩余部分由西南联合产权交易所收到川林生物公司应支付的交易服务费、已签约的增资协议及川林生物公司同意退还保证金余额的书面文件后五个工作日内，将余额原渠道无息退还至投资方。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署交易合同；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用，若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

募集资金主要用于夹江项目（一期）建设的企业自有资金出资部分，包括基础设施、科研中心建设等。

（一）投资方资格审查。

意向投资方按公告要求报名，信息披露期满后由川林生物确认是否为合格意向投资方。

（二）遴选方式。

1. 若本次增资仅征集到1家合格意向投资方时，则直接由川林生物与合格意向投资方洽谈《增资协议》。若双方对《增资协议》达成一致，则由双方共同书面来函告知西南联交所确定该合格意向投资方为最终投资方；若双方对《增资协议》没能达成一致，则任意一方均可书面来函告知西南联交所《增资协议》洽谈失败。西南联交所在收到告知函之日起5个工作日内原渠道无息退还意向投资方交纳的交易保证金，川林生物有权重新发布增资公告并重新征集投资方；

2. 若本次增资征集到2家及以上合格意向投资方时采用竞争性谈判的方式确定最终投资方。

（三）竞争性谈判。

若本次增资征集到2家及以上合格意向投资方时，由川林生物牵头组建谈判小组，负责竞争性谈判工作。谈判小组由5名成员组成，由四川林业集团指定。

1. 谈判要点。

（1）意向投资方的综合实力：包括但不限于企业背景、行业荣誉、资金实力、盈利能力以及公司治理结构等；

（2）意向投资方的资源整合能力、资本运作能力和经验；

（3）意向投资方与川林生物的契合度：包括战略发展、经营理念、企业价值观等方面的契合度；

（4）意向投资方与川林生物未来业务发展方向的协同性及互补性，能够在夹江项目运营管理等方面给予川林生物资源支持和战略协同，能够相互赋能、共同发展；

（5）意向投资方就《增资协议》条款与谈判小组达成一致。

2.确认最终投资方方式。

由谈判小组与意向投资方进行一轮或多轮谈判，所有轮次谈判完成后，谈判小组应根据谈判情况及意向投资方最终报价情况进行集中评议并编写评审报告，由谈判小组根据公平合理的原则择优确定最终的投资方。

3.竞争性谈判时间及地点。

竞争性谈判工作在意向投资方被确认为合格意向投资方之日起（以西南联交所书面通知为准）10个工作日内进行（给予意向投资方谈判材料准备时间不低于5个工作日），谈判时间及地点以西南联交所书面通知为准。谈判一般应在20个工作日内完成。在意向投资方被确认为合格意向投资方次日起1个工作日内，由西南联合产权交易所将竞争性谈判方案、谈判时间及地点通知通过电子邮件方式发送至各合格意向投资方。

投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！