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转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标的企业基本情况 | |||||
| 标的企业名称 | 恒天凯马股份有限公司 | ||||
| 注册地(地址) | 中国（上海）自由贸易试验区商城路660号 | ||||
| 法定代表人 | 李贵豪 | ||||
| 成立时间 | 1998-06-19 | ||||
| 注册资本 | 64000.000000万元 | ||||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||||
| 经营规模 | 中型 | ||||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000607393031L | ||||
| 经营范围 | 内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 职工人数 | 7 | ||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||||
| 标的企业股权结构 | |||||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |||
| 1 | 中国恒天集团有限公司 | 29.83 | |||
| 2 | 潍柴控股集团有限公司 | 12.13 | |||
| 3 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 10 | |||
| 4 | 山东莱动内燃机有限公司 | 5.76 | |||
| 5 | 寿光市资产经营公司 | 3.39 | |||
| 6 | 中国恒天控股有限公司 | 1.33 | |||
| 7 | 王冬刚 | 0.62 | |||
| 8 | 北京华星宏元企业管理有限公司 | 0.55 | |||
| 9 | 中国纺织科学技术有限公司 | 0.44 | |||
| 10 | 上海内燃机研究所有限责任公司 | 0.36 | |||
| 11 | 其他 | 35.59 | |||
| 主要财务指标(万元) | |||||
| 年度审计报告 | |||||
| 年度 | 2025 | 营业收入 | 158222.635123 | ||
| 利润总额 | -14345.273150 | 净利润 | -18999.980694 | ||
| 资产总计 | 225228.095341 | 负债总计 | 218807.490999 | ||
| 所有者权益 | 6420.604342 | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 企业财务报告 | |||||
| 报表日期 | 2026-06-30 | 营业收入 | 70405.250850 | ||
| 利润总额 | -3327.003736 | 净利润 | -3402.521181 | ||
| 资产总计 | 224308.937204 | 负债总计 | 221290.854043 | ||
| 所有者权益 | 3018.083161 | ||||
| 资产评估情况(万元) | |||||
| 评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国机械工业集团有限公司 | ||||
| 核准备案日期 | 2026-08-28 | ||||
| 评估基准日 | 2026-02-28 | ||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||
| 资产总计 | 30028.010000 | 18476.900000 | |||
| 负债总计 | 27131.150000 | 19586.280000 | |||
| 净资产 | 2896.860000 | -1109.380000 | |||
| 转让标的对应评估值 | -330.920000 | ||||
| 内部审议情况 | 其他 | ||||
| 重要信息披露 | |||||
| 其他披露内容 | 1.本项目转让底价为人民币11561.7511万元。其中：标的企业股权对应的转让底价为人民币0.0001万元，转让方对标的企业20,391.09万元债权的转让底价为人民币11561.7510万元。若本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。2.恒天凯马本部7名职工安置费用由转让方恒天集团负责承担；下属企业南昌凯马有限公司（以下简称南昌凯马）职工安置费用，首先由其自有资产承担，不足部分由转让方恒天集团承担。除上述人员外，本次转让所涉及企业及其全级次下属企业职工，由受让方完成股权受让后按照《中华人民共和国劳动合同法》相关规定继续履行原劳动合同，并承担相关费用。3.截至本信息披露日，恒天凯马下属南昌凯马正在推进破产清算程序，如标的股权转让完成，转让方恒天集团将继续依法负责推进南昌凯马破产清算，直至取得法院宣告破产的裁定，受让方应全力配合与支持相关工作。4.经山东省寿光市行政审批服务局备案的恒天凯马下属企业山东凯马汽车制造有限公司（以下简称凯马汽车）章程载明：恒天凯马持股比例75.010%。因凯马汽车在增资过程中受工商登记相关法规与办理规则限制，导致工商登记显示恒天凯马持股比例为73.7228%。5.上海凯宁进出口有限公司和上海交大顶峰科技创业经营管理有限公司分别为恒天凯马下属控股公司及参股公司，两家公司注册资本均已实缴到位。上海市第三中级人民法院已分别于2025年3月27日、2024年11月18日裁定终结上述两家企业破产程序。截至本信息披露日，两家企业均未完成工商注销登记，后续相关工作由破产管理人负责推进。6.其他披露内容详见上海联合产权交易所备查文件。 | ||||
| 重大债权债务事项 | - | ||||
| 提示提醒等内容 | - | ||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||||
| 转让方名称 | 中国恒天集团有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 北京市朝阳区建国路99号 | ||||
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | ||||
| 持有产(股)权比例 | 29.83% | ||||
| 拟转让产(股)权比例 | 29.83% | ||||
| 产权转让行为批准情况 | |||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国机械工业集团有限公司 | ||||
| 批准单位名称 | 中国机械工业集团有限公司 | ||||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | |||
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 | ||
| 与转让相关其他条件 | 1.意向受让方在充分了解产权标的情况下，于挂牌期内递交受让申请，并在挂牌期间内经转让方资格确认后支付保证金3468万元（以实际到账为准）到上海联合产权交易所（以下简称：上海联交所）指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。交易双方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金，在产权交易合同生效后即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的金额受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联交所产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。3.本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外剩余产权交易价款一次性支付至上海联交所指定银行账户。上海联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将已支付的全部交易价款划至转让方指定银行账户。4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的;（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的;④违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。5.意向受让方须书面承诺:(1)本方已充分知悉标的企业为两网及退市公司，已自行查阅并完全理解《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的自律规则与业务要求，全面知晓本次股权受让的准入条件、转让规则及全部法律风险。已在自行咨询专业人士、相关方和监督管理机构的基础上，自行判断具备参与本次股权受让的合法交易主体资格与要求。本方自行承担递交受让申请并被确认受让资格后，因不符合监督管理机构的规定与要求，无法成为标的企业股东、无法达成本次交易而产生的全部责任与后果，转让方有权将转让标的重新挂牌转让；（2）本方承诺成为受让方后，严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于两网公司及退市公司股份转让与登记结算的相关管理规定，办理本次标的股份交易有关信息披露、过户登记及资金结算手续。（3）本方已充分知悉本次交易涉及标的企业职工安置，承诺受让产权后，严格按照《职工安置方案》（详见交易机构备查文件）的规定组织实施职工安置。除恒天凯马本部7名及下属企业南昌凯马职工外，本次转让所涉及企业及其全级次下属企业职工，在完成股权交接后按照《中华人民共和国劳动合同法》相关规定继续履行原劳动合同，并承担相关费用。（4）本方承诺成为受让方后，将确保本方、恒天凯马及南昌凯马等主体根据转让方恒天集团工作要求，积极履行配合义务，包括但不限于推进南昌凯马破产清算，安置有关人员，以及不得擅自处置南昌凯马资产等，不得损害转让方权益。（5）本方同意转让标的变更登记及过户过程中所涉及的税费按国家法律法规相关规定由转让方和受让方各自承担。6.本次交易完成后标的企业及其控股子公司不得在企业名称（含变更后名称）、商标、字号中继续使用 “恒天” 或任何与 “恒天” 相同、近似的字样，同时全面停止使用所有包含 “恒天” 字样或标识的经营载体。不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。7.本方已充分知悉标的企业的现状及可能面临的风险（包括但不限于业务、资产、负债、诉讼、监管、整车资质等风险，以及本文件中所披露的所有事实和可能存在的风险），并承诺自愿接受。 | ||
| 受让方资格条件 | 1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人，其他经济组织，或具有完全民事行为能力的自然人。2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4.符合国家法律、法规规定的其他条件。 | ||
| 保证金设定 | |||
| 是否交纳保证金 | 是 | ||
| 交纳金额 | 3468.000000万元 | ||
| 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 | ||
信息披露其他事项
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
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