河南中美铝业有限公司70%股权及相关债权

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

本项目转让底价为79200.0001万元，其中股权对应转让底价为0.0001万元，其余部分为2,174,184,655.81元债权的挂牌底价79200万元。
  
若产生竞价，成交价款的增值部分为股权溢价。

（一）意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。
  
（二）意向受让方应具有良好的商业信用，不存在不良记录(意向受让方应提交中国人民银行征信中心出具的书面信用报告)和失信行为(意向受让方应提交全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台书面查询报告),以前及目前未被公司登记机关列入经营异常名单(意向受让方应提交国家企业信用公示系统书面查询报告)的证明文件。
  
（三）意向受让方应与河南能源及其成员企业无任何股权关联关系。 
  
（四）意向受让方应与河南能源及其成员企业无任何债务和股权质押关系。
  
（五）国家法律、行政法规规定的其他条件。

（一）意向受让方须接受并认可本方案内容。
  
（二）意向受让方在河南中原产权交易有限公司报名时，需交纳交易保证金人民币伍仟万元。
  
（三）产权转让信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，意向受让方应当在产权交易机构的组织与转让方直接签约。产生两个及以上符合条件的意向受让方时，将采取网络竞价的方式确定受让方。意向受让方在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》, 受让方交纳的交易保证金转为交易价款。
  
（四）总交易价款(包括中美铝业70%股权和化工新材料对中美铝业2,174,184,655.81元债权对应的成交价)由受让方自《产权交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性支付至产权交易机构指定账户。
  
（五）受让方应于股权转让变更登记完成前一次性偿还标的企业对河南能源集团内部单位的经营性债务（截至2025年4月底合计58,614,458.00元）。
  
（六）受让方需认可并接受《职工安置方案》，并承诺本次股权受让后作为控股股东协助标的企业履行与职工之间的义务，其中：关于《职工安置方案》第二项"安置方式"第三条，由受让方在股权转让变更登记完成前一次性支付给永城煤电控股集团有限公司（截至2025年4月底金额为344.78万元，实际金额计算至股权工商变更的当月底）；第三项"社会保障措施" 第一条由受让方在股权转让变更登记完成前一次性支付给永城煤电控股集团有限公司（截至2025年4月底金额为7176.36万元，实际金额计算至股权工商变更的当月底）。
  
（七）办理转让标的过户的各项税费由交易双方按照国家相关规定各自承担。
  
（八）转让标的以现状为准，转让方不承担转让标的的瑕疵保证。意向受让方需自行前往实地调查转让标的现状，一经递交受让申请，即表明已完全了解与认可转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解转让标的状况及瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约
  
（九）由于意向受让方或受让方原因，出现下列任何一种情况的，转让方有权将本次转让资产再行挂牌转让，对意向受让方或受让方交纳的全部交易保证金不予退还，扣除为组织此次交易所产生的相关费用后剩余部分归转让方所有，作为对交易机构及转让方的补偿，不予退还的保证金尚不足以弥补转让方损失的，意向受让方或受让方还应当另行承担赔偿责任。再行转让的价格低于本次转让价的，前述受让方须补足差额。
  
1.未能按时签订《产权交易合同》的；
  
2.未按时支付应付转让价款、产权交易服务费及方案所涉及的相关费用的 ；
  
3.挂牌期满成为唯一符合条件的意向受让方后，单方撤回受让申请的；
  
4.挂牌期满成为2个及以上符合条件的意向受让方之一后，单方撤回受让申请，或未按时参加后续网络竞价程序，或虽参加但未以不低于起拍价应价的，或恶意竞价造成交易失败的；
  
5.故意提供虚假、失实材料造成转让方和产权交易机构损失的；
  
6. 意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；
  
7.违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的；
  
8.获取转让方的商业秘密，侵害转让方合法权益的。
  
（十）中美铝业自评估基准日至股权交割日期间的损益均由受让方享有或承担。

（一）本项目信息披露公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。转让标的以现状为准，转让方不承担转让标的的瑕疵保证。意向受让方需自行前往实地调查转让标的现状，一经递交受让申请并交纳保证金，即表明已完全了解与认可转让标的状况及相关约定，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解转让标的状况及瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约。
  
（二）交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
  
（三）其他未尽披露事项详见评估报告等文件。(如评估报告中有特别事项说明)
  
（四）河南中美铝业有限公司净资产的评估备案值为-74,863.44万元（评估基准日2024年11月30日），河南能源化工集团化工新材料有限公司对中美铝业2,174,184,655.81元债权的评估备案值为108720.82万元（评估基准日2024年11月30日），评估结果均已经河南能源集团有限公司备案。