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2026年10月，西北地区某上市公司（下称“该公司”）披露，董事会审议通过《关于计提预计负债的议案》，就一项企业所得税争议计提预计负债1.07亿元，预计减少当期利润1.07亿元。该公司2026年上半年归属于上市公司股东的净利润为1525.98万元，本次计提金额已超过其上半年的全部盈利。
争议源于主管税务机关于2025年6月17日出具的《责令限期改正通知书》。税务机关依据省级发展改革部门于2024年11月27日出具的复函，认为该公司主营业务不符合《西部地区鼓励类产业目录》的要求，要求更正申报并补缴2022年度企业所得税6,672.64万元，同时按日万分之五加收滞纳金。
该公司对上述认定持有异议，就发展改革部门的复函提起行政诉讼，请求予以撤销。2026年8月31日，法院认为，该复函属于行政机关之间的内部往来公文，本身未直接设定公司的权利义务，不属于行政诉讼受案范围，裁定驳回起诉。裁定并未对公司是否符合优惠条件作出认定，公司表示将继续通过诉讼等途径维护权益。
公告未披露1.07亿元的具体构成。若以税款本金6,672.64万元为基数，自2023年6月1日起算滞纳金，至2026年9月30日按日万分之五模拟测算，滞纳金约4064万元，本息合计约1.07亿元，与计提规模接近。
据不完全统计，2023年至2025年A股披露的补税事项分别为61起、88起、104起，2026年截至8月已近140起。本文结合上市公司涉税公告中的部分案例，对税收救济机制的实践应用作一梳理。
税收救济的五个层次
在上市公司的实务中，税收救济的范围宽于行政复议和行政诉讼。按照争议的发展阶段，并结合救济所处的税务机关层级，大致可以分为五个层次。
第一层次是根据税务机关的风险指标自查并及时补税。税务机关依托税收大数据对申报数据进行风险分析，向企业推送风险提示，或者要求企业对照指标自查。企业经自查确认少缴税款的，依法更正申报，补缴税款和滞纳金，并与主管税务机关确认所属期间和金额。从近年公告看，这是上市公司处理涉税问题的常见方式，可以把争议消化在税务处理决定作出之前，并有助于争取不涉及行政处罚的结果。《行政处罚法》规定，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当从轻或者减轻处罚；违法行为轻微并及时改正、没有造成危害后果的，不予处罚。2026年11月1日起施行的《全国税务行政处罚裁量基准（2026年版）》也明确了轻微不罚的裁量阶次。需要注意的是，滞纳金不因自查而免除，自查补缴一般也不形成可以申请复议的税务处理决定。
第二层次是税务处理决定或处罚决定作出之前的陈述申辩和申请听证，救济发生在作出决定的同一税务机关内部。税务机关事先告知拟作出的处理或处罚的，纳税人有权陈述申辩，可以提交合同、资金流水、物流单据、发票及政策依据说明交易的商业实质。拟作出的行政处罚达到较大数额罚款标准的，当事人还可以依法申请听证，就事实、证据和适用依据进行质证。听证只适用于行政处罚，补缴税款的税务处理决定不属于听证范围，这一点需要严格区分。
第三层次是针对征税行为的纳税担保、行政复议和行政诉讼。复议一般由作出决定的税务机关的上一级税务机关受理。补缴税款、加收滞纳金、取消税收优惠等，属于征税争议。根据现行《税收征收管理法》第八十八条，纳税人同税务机关在纳税上发生争议时，应当先依照税务机关的纳税决定缴纳税款及滞纳金，或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对复议决定不服的，可以依法向人民法院提起诉讼。申请复议的期限一般为60日，自缴清税款及滞纳金或者担保被税务机关确认之日起计算；对复议决定不服提起诉讼的，期限为15日。税款金额较大时，纳税担保是进入复议程序的常用方式，担保能否及时获得确认，需要作为独立事项关注。
第四层次是行政处罚与刑事责任的交叉。案件涉及虚开发票、逃税、骗取退税等情形的，行政程序中的陈述申辩和听证，所能争取的主要是处罚幅度和税款范围；单位及相关人员是否构成犯罪，需要在刑事程序中由专业税务律师判断处理。主动补缴税款不能掩盖虚假交易，也不能当然免除刑事责任。
第五层次是资本市场端的会计确认与信息披露。税务争议尚未了结的，财务报表应当先行反映。满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，且金额能够可靠地计量”条件的，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》确认预计负债；重大涉税事项还应当对照证券交易所的上市规则，判断是否达到披露标准。预计负债的计提是财务上谨慎性的体现，不等同于企业对税务责任的认可。
2026年8月31日，国务院常务会议原则通过了《税收征收管理法》修订草案，草案拟取消行政复议前的缴税前置，并适当减轻滞纳金负担。草案尚需提请全国人民代表大会常务委员会审议，在修订后的法律施行之前，现行第八十八条仍然有效。
上市公司涉税公告所披露的救济手段与阶段性结果
从近年上市公司公告看，涉税争议的处理方式主要包括自查补缴、决定作出前的核实申辩，以及行政复议和行政诉讼。
（一）自查补缴。某电子分销类上市公司经自查补缴企业所得税1.846亿元、滞纳金1.232亿元，合计约3.08亿元，已全部缴纳，不涉及行政处罚，计入2026年度当期损益。某化工类上市公司根据辖区税务部门的要求自查，与税务机关沟通确认后，需补缴税款及滞纳金990.18万元，公告同样载明不涉及行政处罚。上述案例表明，自查补缴有助于企业及时处理涉税问题，但滞纳金仍须承担，成本主要取决于问题发现的早晚。
（二）税务决定作出之前的核实申辩。某供应链服务类上市公司的子公司取得的467份增值税专用发票被开票方主管税务机关列为异常凭证，涉及进项税额7,566.40万元，税务机关要求作进项税额转出。公司提交合同、银行凭证、运输仓储证明等材料后，开票方主管税务机关解除了异常凭证认定，已抵扣的进项税额无需转出。该案争议属于事实认定，依据是业务底稿，时点在决定作出之前。重大交易的资料留存应当自合同签订时开始，而不是在税务检查开始之后补充。
（三）行政复议与诉讼。部分上市公司在收到税务处理决定后，通过纳税担保、行政复议和行政诉讼维护权益。复议未必能够改变税务机关原有认定，但可以使争议涉及的金额、所属期间和适用依据形成书面文件，为后续诉讼、审计判断和信息披露提供依据。对于已经补缴税款的企业，仍应核查是否处于法定复议和诉讼期限内。
救济对象的选择、会计确认与主动补缴
回到该公司的案例。该公司在实体上是否有可争辩之处，如汇算清缴时的资质材料、鼓励类产业收入占比的计算口径、追缴期间与滞纳金起算日等，本文不作评判。重点应该关注这些问题应当在何种程序中提出。
内部往来公文一般不直接设定相对人的权利义务，难以单独成为行政诉讼的对象。对征税行为不服的，通常的救济路径是缴纳税款或提供担保后申请行政复议，对复议决定不服再提起行政诉讼。《责令限期改正通知书》要求更正申报、补缴税款并加收滞纳金，其性质和救济入口应当结合文书内容，在专业税务服务机构意见的基础上确认。复函作为税务机关作出处理的依据，其认定是否正确，可以在针对税务处理行为的复议和诉讼中一并提出。
绕开具体的税务处理行为，直接以中间环节为对象提起诉讼，既不能阻却税款的追缴，又可能占用常规救济的时间，而滞纳金按日累积，每年约相当于应缴税款的18.25%。税企争议中，救济对象和手段的选择，应当与税款缴纳的时间表、再融资的审核节奏相互匹配，统筹考虑综合成本。
在会计确认方面，该公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》和谨慎性原则确认预计负债，是未决争议状态下的常规处理。预计负债的计提不等同于企业认可税务机关的全部认定，上市公司仍应依法维护自身权益。同时，企业应当依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，判断补税事项是否涉及前期会计差错，避免将不同性质的事项一概作为当期损益处理。
涉税救济并不等同于逢税必争。对于事实清楚、仅存在金额口径分歧的事项，较长争议程序所带来的滞纳金、披露成本和融资审核的不确定性，可能超过争议金额的边际收益；对于事实认定或政策理解存在实质分歧、金额较大的事项，则应当在适当的程序中聘请涉税服务机构一同认真争取。缴清税款并不意味着放弃救济，缴税后仍可在法定期限内申请复议。自查补缴和主动补缴也不能替代信息披露，不能掩盖虚假交易，更不能免除刑事责任。
对上市公司的实务建议
综上分析，建议A股上市公司建立三项制度安排和一份时间表。
一是涉税争议应急预案。在公司税务风险管理制度中，明确收到税务文书后的第一责任人、逐级上报机制和外部涉税专业服务机构的介入条件；对缴税或担保、申请复议、提起诉讼等期限建立倒排机制；明确自查补缴的决策与确认流程，以及申请听证和引入刑事辩护的启动条件。
二是税收优惠资质台账。对西部大开发、高新技术企业、研发费用加计扣除、留抵退税、特殊性税务处理等事项，逐项记录资质依据、留存备查资料、收入或人员占比的计算口径、政策变化及复核周期。企业自行判断享受优惠的资质与主管部门后续认定之间可能存在差异，各项台账使差异在争议发生之前就能够被识别。
三是涉税利润压力测试。测算补税金额、滞纳金天数、是否叠加罚款，以及其对净利润、净资产、分红能力和再融资条件的影响。滞纳金按日万分之五计算，年化约为18.25%，这是压力测试中容易被低估的变量和负担。
一份时间表，即重大涉税事项日历。收到《税务事项通知书》《责令限期改正通知书》《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》等文书时，同步倒排陈述申辩、听证、复议和诉讼期限，以及滞纳金累积节点、上市规则下的信息披露要求，并对照银行授信、再融资审核等条款的联动关系，权衡综合成本。
对于尚未补税的公司，建议首先判断税务文书的性质及其救济入口，在决定作出之前补充完整的业务资料，并测算不同救济路径的财务后果。对于已经补税的公司，建议核对复议和诉讼期限是否仍然可用，会计处理和披露是否与处理决定一致，同类事项在其他年度和子公司是否存在；及时聘请涉税机构进行税务风险排查和税务优惠条件体检，预防后续补税风险。
税收救济方式的各个程序节点，同时也是信息披露和会计判断的节点。将救济纳入税收风险管理的整体框架，在争议发生之前建立制度，是上市公司应对涉税争议的基础。
（作者系上海拳益投资有限公司董事长；上海某税务师事务所合伙人）
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