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近日，证监会主席吴清在《提高资本市场制度包容性、适应性》的署名文章中明确提出：“督促和引导上市公司强化回报投资者的意识，更加积极地开展现金分红、回购注销等工作。”笔者认为，这为优化回购股份的用途指明了方向。
此前，A股市场上市公司回购规模持续攀升，但回购股份的用途引发了市场的广泛关注。截至今年8月6日，年内431单回购计划中，有79单用于注销以减少公司注册资本，占比18.33%；有298单用于股权激励或员工持股计划，占比69.14%，后者仍为主流。
上市公司回购股份的后续处理方式，直接决定了其对公司价值和股东权益的影响。如果将回购股份用于股权激励，而行权条件设置过低、业绩考核指标过于宽松、授予价格偏离公允价值，那么在某些情况下，这可能演变为向管理层和核心员工进行利益输送的工具。这不仅难以激励团队，反而可能摊薄甚至损害其他股东的权益。
上市公司从投资者手里回购并注销股份，真金白银直接交到投资者手里，增强了其获得感，也可直接减少公司总股本。在净利润不变的情况下，每股收益将得以提升，从而直接增厚剩余股东的权益，有助于稳定和提升股价。
要引导上市公司将更多回购资金用于注销，需要完善制度、加强监管引导和强化市场约束，多管齐下。
一是明确只有回购注销才视同现金分红。2024年《关于加强上市公司监管的意见》第十条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。但2025年《上市公司股份回购规则》第十八条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红。两个政策似乎存在微妙差别：后者只区分回购方式，而不区分回购用途，导致回购用于股权激励也可能享受视同分红的政策，这明显不合理，因为这些资金并未流入投资者手中。
建议将上述第十八条明确修改为：回购注销金额可纳入现金分红的相关比例计算；用于股权激励、员工持股计划或作为库存股保留的回购股份，不视为现金分红。
二是强化监管政策与信息披露要求。建议交易所进一步细化上市公司回购股份的信息披露规则，特别是对计划用于股权激励的回购，要求公司详细披露激励方案的核心条款（如行权条件、业绩考核指标、定价依据等）及其合理性论证，并充分提示可能存在的每股收益摊薄影响。对于行权条件明显低于行业平均水平或公司历史业绩的激励方案，监管部门可采取问询、约谈等方式，督促其修改完善，防止利益输送。
三是将回购注销纳入公司治理评价体系。建议将“股份回购注销比例”“回购注销对每股收益的增厚幅度”等指标纳入上市公司治理评估体系，并作为再融资、并购重组等注册许可的参考因素。对积极实施回购注销、持续回报股东的公司，在监管审核等方面给予政策倾斜，树立市场标杆。
四是强化中小股东话语权。推动上市公司建立健全中小股东投票机制，特别是对涉及重大利益调整的股权激励方案，应引入分类表决机制，确保方案符合多数中小股东的利益。
五是加强市场化约束和舆论监督。鼓励证券分析师、财经媒体等市场力量积极关注上市公司回购股份的实际用途，对回购股份用于“低标准、高优惠”的股权激励方案进行客观评价，形成强大的舆论监督压力。引导投资者关注回购的实质效果，而不仅仅是回购公告本身，通过“用脚投票”促使公司管理层更加审慎地决策回购资金的用途。
总之，上市公司回购股份的最终用途，也是检验其回报股东诚意和资本配置智慧的重要试金石。上市公司将回购股份用于注销而非股权激励，是尊重投资者、践行股东利益最大化原则的直观体现。有关各方应协同用力，推动回购真正成为提升上市公司质量、增强投资者获得感的重要利器。（作者系财经评论员）
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