| 重要信息披露 | 1.标的企业认缴注册资本为10841万元，实收资本为10841万元。其中，转让方1东莞信托有限公司（代表“东莞信托?鼎信-美克单一资金信托计划”）实缴出资3,794.35万元，转让方2东莞市长凯嘉镜企业管理合伙企业（有限合伙）实缴出资6,070.96万元，转让方3深圳前海莞信投资基金管理有限公司（代表“莞信安盈1号-迈科新能源股权私募基金”）实缴出资975.69万元。2.本项目转让总价由股权转让价格和债权转让价格两部分构成。受让方须同时受让标的股权及标的债权，不得拆分。若本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分全部计入标的债权转让对价，即标的债权转让价格=债权挂牌底价+竞价溢价额。3.与本次转让标的股权及债权相关的权利义务，在本项目中一并转让。各转让方前期（评估基准日2025年5月31日以前）基于对标的企业的股权、债权等投融资安排，自标的企业处获取的投资收益，如利息、先期投资收益和权利安排费等，受让方应充分知悉并尊重上述收益获取的合法性与合理性，不得就该等投资收益向各转让方主张任何权利。4.本次股权转让不涉及优先购买权。5.标的资产交易价款由标的股权转让价款和标的债权转让价款两部分构成。其中：标的股权转让价款按各股东所持股权比例进行分配；标的债权转让价款根据各股东所持债权对应评估值占债权总评估值（可回收价值、清算价值）进行分配。各转让方所持债权金额认定依据法院判决(若有)为准，并可在比例计算时结合法院判决认定情况据实调整。6.《东莞信托有限公司（代表“东莞信托·鼎信-美克单一资金信托计划”）、东莞市长凯嘉镜企业管理合伙企业（有限合伙）和深圳前海莞信投资基金管理有限公司拟股权转让所涉及的美克筑嘉（天津）投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚资评字A[2025]ZT-FZQ-G第019号）和《东莞信托有限公司（代表“东莞信托·鼎信-美克单一资金信托计划”）、东莞市长凯嘉镜企业管理合伙企业（有限合伙）和深圳前海莞信投资基金管理有限公司拟进行资产处置所涉及的其持有的美克筑嘉（天津）投资有限公司债权价值分析报告》（深同诚资估字A[2025]BL-XT第010号）中显示以下特殊事项，提请意向方自行调查。（1）截至分析基准日2025年5月31日，债权金额总额为224,043.712078万元，包括：债权本金136,275.436005万元，利息87,319.568753万元，费用448.707320元。其中:转让方一东莞信托有限公司（代表“东莞信托?鼎信-美克单一资金信托计划”）债权总金额为90,381.161311万元，债权本金53,226.029431万元，截至基准日利息36,756.240560万元、费用398.891320万元；转让方二东莞市长凯嘉镜企业管理合伙企业（有限合伙）债权总金额为126,113.841224万元，债权本金78,109.850141万元，截至基准日利息48,003.991083万元；转让方三深圳前海莞信投资基金管理有限公司（代表“莞信安盈1号-迈科新能源股权私募基金”）债权总金额为7,548.709543万元，债权本金4,939.556433万元，截至基准日利息2,559.337110万元、费用49.816万元。（2）抵押物情况：标的企业以自有的土地全部抵押给转让方东莞信托有限公司（代表“东莞信托·鼎信-美克单一资金信托计划”）并获得借款535,056,500.00元。东莞信托有限公司（代表“东莞信托·鼎信-美克单一资金信托计划”）诉标的企业借款合同纠纷一案，广东省东莞市中级人民法院（一审法院）于2025年7月28日作出《民事判决书》判决，确认东莞信托有限公司（代表“东莞信托·鼎信-美克单一资金信托计划”）对标的企业名下位于天津市武清区南蔡村镇翠亨路东侧、京津公路西侧的嘉阳花苑78号楼在建建筑物连同整宗土地（嘉阳花苑项目土地199959平方米）使用权享有抵押权，并对上述抵押物拍卖、变卖、折价所得价款在第一项判决确定的债务范围内享有优先受偿权。（3）特别事项说明a、存货为嘉阳花苑四期房地产开发项目（又名“美克嘉美湾四期”项目）。“嘉阳花苑”共分为四期，其中一、二、三期(10套别墅样板间)经约定属于标的企业原股东美克投资集团有限公司，一、二、三期相关税费及欠税等事宜由原股东美克投资集团有限公司承担。b、截止评估报告出具日，2011-339号宗地超期未竣工违约金是否能够免除尚未获得书面免除文件，后期是否需要缴纳存在不确定。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。c、未决诉讼或进一步增加负债金额：（a）前海莞信借款合同纠纷案已上诉前海莞信的上诉案，截止评估报告日尚未作出判决，若二审法院改判，可能会增加标的企业应还前海莞信的借款本金及应付利息。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。2025年12月，法院已出具二审判决书，标的企业应归还前海莞信的借款本金增加26.19万元，应付利息因计算利率调整也相应增加。（b）正太集团（总包方）建设工程施工合同纠纷案截止评估报告出具日，该案尚未做出正式审理判决。标的企业账面确认的已完工产值153,919,158.22元（其中收到工程款发票金额104,628,522.75元，暂估确认的工程款53,621,777.72元），标的企业已支付进度款100,297,380.51元，以7套预售房抵工程款10,392,957.00元（已签订工抵房合同），剩余暂估应付工程43,228,820.72元。倘若该案作出最终判决，可能增加标的企业负债。（c）南通三建建设工程施工合同纠纷案标的企业截止本报告期末账面已暂估此项工程款3,000,000元，一审法院判决金额为2,481,329元，加上一审法院判决标的企业应予给付的逾期付款违约金，标的企业账面暂估金额相当，审计报告期末未对账面余额做出调整。关于正太集团（总包方）建设工程施工合同纠纷案、南通三建建设工程施工合同纠纷案所涉及的暂估工程款已在存货评估续建成本中考虑。（d）项目公司目前还存在其他小额诉讼和执行案件。d、根据《奥迪A6车交接协议》，固定资产中的车辆于2016年8月4日即已交接，车价21万元（含税）。但由于标的企业暂无购车指标，尚未过户至其名下，仍挂在原股东美克投资集团有限公司名下。本次评估仅考虑车辆上牌的必要费用，未考虑过户所需的相关税费。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。e、由于美克筑嘉(天津)投资有限公司有被告案件未裁决、判决；由于处置期限存在不确定性，报告中快速变现率中的分析因素是根据天津在建工程法院拍卖项目作为参考进行分析，变现价值和市场价值存在差异。参考《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条规定，本次债权价值受债务人的还款意愿、还款能力、抵质押物市场处置的接受程度、案件执行的进展等因素影响无法满足出具评估报告的要求，故本次债权价值无法出具资产评估报告。7.项目公司目前处于停工状态，存在48户业主延期交房情形。8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。9.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。 |
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