良好的上市公司治理还需正视两大问题

为进一步规范上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人的行为，提升上市公司治理水平，近日，证监会发布了新修订的《上市公司治理准则》，并自2026年1月1日起正式施行。

本次修订主要包括四个方面：一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事、高管忠实、勤勉地履行职责；二是健全董事、高级管理人员激励约束机制；三是规范控股股东、实际控制人行为，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易的审议责任和决策要求；四是做好与其他规则的衔接。

这四个方面的修订，对于提升上市公司治理水平具有积极意义。不过，回顾上市公司治理的历史，总结上市公司治理的经验与教训，要实现良好的上市公司治理，还需要正视并解决两大问题。

A股上市公司治理的最大问题是控股股东一股独大，导致上市公司成为控股股东的“一言堂”，引发诸多问题，如部分董事、高管因是控股股东的人而不够忠诚。要完善上市公司治理，需解决这一问题，关键在于优化股权结构。目前，IPO公司上市时，股本4亿股及以上，公众股东持股仅10%；4亿股以下，持股比例为25%，控股股东持股比例过高，少则30%、40%，多则70%、80%，这不仅造成一股独大，还使股市沦为控股股东的“提款机”。

为改变控股股东一股独大的局面，需调整上市公司不合理的股权结构。例如，在IPO时，规定控股股东及实控人持股比例不得超过总股本的30%，公众投资者持股比例不低于50%；总股本超50亿股的公司，公众持股比例可适当降低。对需国家绝对控股的公司，控股股东持股比例可提升至51%以上。通过这种股权结构安排，降低控股股东持股比例，打破其绝对控制权，使其在上市公司中受其他股东牵制，改变“一言堂”局面，这对提升上市公司治理水平至关重要。

上市公司治理需正视的第二个问题是强化对董事、高管的追责。新修订的《上市公司治理准则》虽全面规范了董事、高管及控股股东、实际控制人的行为，但关键在于落实，否则需有追责机制，这是目前上市公司与市场所欠缺的。《上市公司治理准则》虽涉及追责，如第二十六条规定董事违规需承担赔偿责任，公司董事会应追究其法律责任，且第五十三条明确该规定适用于高管，但现实中仍有不少董事、高管未被追责。因此，要提升上市公司治理水平，必须强化对董事、高管的追责，确保落实到实际行动中。（作者系财经评论员）