让战略投资者名副其实

近日，证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见，引发市场关注。本次修订的核心指向在于扩大战略投资者范围、明确持股要求等，为中长期资金入市进一步夯实制度基础。

战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资并与上市公司谋求战略协同价值的投资者。同时，战略投资者被划分为产业投资者和资本投资者。按照新的规定，战略投资者不能“只进不出、坐享其成”，更不能不劳而获。

其中，作为战略投资者的产业投资者，应当具备与上市公司同行业或相关行业的重要战略性资源，能够通过领先的技术、市场、渠道、品牌等优势资源，带动上市公司产业技术升级，或增强其核心竞争力和创新能力，进而促进上市公司盈利能力的显著提升。

而资本投资者作为战略投资者，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合，增强核心竞争力。如此一来，纯粹的财务投资者将难以混入战略投资者队伍。

不仅如此，在证监会新修改的规则中，还对战略投资者的持股比例和履职要求作出了明确规定：战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的5%。同时，战略投资者应当具备履行相应职责的意愿和能力，通过提名董事等方式实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助公司显著提高发展质量和内在价值。因此，持股比例低于5%或无法切实履行相关职责的投资者，均不能认定为战略投资者。

因此，尽管证监会在此次修订中扩大了战略投资者范围，将全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业（职业）年金基金、商业保险资金等明确纳入资本投资者范畴，但要真正成为战略投资者，任何主体都不能当“甩手掌柜”，只想分享战略配售红利，却不履行相应职责。随着制度约束的强化，战略投资者将更加名副其实，“伪战略投资者”也将无处遁形。

不过，从《证券期货法律适用意见第18号》的修改内容来看，仍有三点有待进一步明确。首先，应统一战略投资者持股的锁定期。目前战略投资者的锁定期安排较为分散，有的仅为6个月，多数为12个月，也有24个月甚至36个月的情形。基于引导长期投资和强化战略合作的原则，战略投资者的持股期限宜不低于36个月。

其次，需要增加对“伪战略投资者”的处理条款。如果产业投资者或资本投资者以战略投资者身份认购股份后，并未严格履行战略投资者职责，也未为公司发展作出实质性贡献，那么该投资者应认定为“伪战略投资者”。其持股在解禁时应由上市公司按发行价回购注销，而不能随意流入市场套利。

其三，在《证券期货法律适用意见第18号》正式发布生效时，应取消IPO环节的战略配售。当前IPO环节，新发行股份在公司总股本中占比普遍偏小：总股本4亿股及以上的公司，占比仅约10%；总股本小于4亿股的公司，占比约25%。因此，很难拿出超过10%的股份供战略投资者配售。如果控制在10%以下，只能满足一个战略投资者持股要求；低于5%，则连一个战略投资者的持股要求也难以满足。在新股首发规模无法达到公司总股本40%至50%以上的情况下，应取消IPO环节的战略配售。